В канун развертывания важнейших событий на главном — Московском направлении армии Юго-Западного и Южного фронтов вели напряженные бои с войсками группы армий «Юг» на фронте Белополье (90 км севернее Гадяч), река Днепр, от Днепропетровска до озера Молочное.

Вследствие серьезных потерь, понесенных советскими войсками в ходе боевых действий на Левобережной Украине, соотношение сил на южном участке советско-германского фронта было для наших войск неблагоприятным. К концу сентября противник численно превосходил советские войска. Это позволяло ему удерживать инициативу и сосредоточивать свои силы на избранных для ударов направлениях.

Советское Верховное Главнокомандование в целях предотвращения захвата вражескими войсками весьма важных для страны Харьковского промышленного района, Донбасса и Крыма 27 сентября 1941 года специальной директивой приказало Юго-Западному фронту перейти к жесткой, упорной обороне. При этом вести активную разведку сил противника и лишь в случае необходимости предпринимать частные наступательные операции для улучшения своих оборонительных позиций. Юго-Западному фронту поручалось особенно надежно прикрыть направления на Белгород, Харьков, Славянск и стыки с Брянским и Южным фронтами. В директиве обращалось внимание на необходимость развивать систему инженерных сооружений, создать фронтовые и армейские резервы, вести систематическую воздушную и наземную разведку противника.

От командующего войсками Южного фронта Ставка потребовала усовершенствовать оборонительные позиции войск на занимаемом рубеже и прекратить попытки организовать наступление в конце сентября в Северной Таврии. Ставка указала командованию фронта, что их усилия с целью выхода к Крымским перешейкам и установления непосредственного сообщения с Крымом являются несвоевременными и что в сложившейся обстановке они нецелесообразны.

В целях сосредоточения внимания Главкома Юго-Западного стратегического направления маршала С. К. Тимошенко на делах Юго-Западного фронта Ставка 26 сентября назначила его одновременно и командующим войсками этого фронта.

Войска фронтов остро нуждались в пополнении личным составом, вооружением, боевой техникой и боеприпасами.

Донбасская оборонительная операция (29.09–30.10.1941)

Советскому командованию было ясно, что противник обязательно использует благоприятную обстановку, чтобы провести наступление с целью овладения промышленными районами Юга СССР и Крымом.

В конце сентября, после нанесения поражения войскам Юго-Западного фронта на Левобережной Украине восточнее Киева и учитывая, что отступавшие советские войска еще не успели прочно закрепиться на новых рубежах, немецкое командование решило, что создались предпосылки для наступления в сторону Донбасса и в Крым.

План немецкого командования по овладению Донбассом заключался в том, что одновременным ударом подвижных войск по сходящимся направлениям — 1-й танковой группы из района Днепропетровска на юго-восток и пехотных соединений 11-й немецкой армии с румынским горным корпусом из Северной Таврии севернее озера Молочное вдоль побережья Азовского моря в общем направлении на Осипенко (Бердянск) окружить и уничтожить армии Южного фронта юго-восточнее излучины Днепра. В последующем 1-я танковая группа должна была развивать наступление вдоль Таганрогского залива на Ростов в обход Донбасса с юга, а часть сил 11-й немецкой и 3-й румынской армий, силы правого крыла группы армий «Юг» — захватить Крым. Войскам левого крыла этой группы предстояло наступать на восток, разгромить Юго-Западный фронт и овладеть Харьковом и Донбассом. Кроме того, 6-я армия должна была связать и обеспечить фланги наступавших в расходящихся направлениях групп армий «Центр» и «Юг».

На 28 сентября 1941 года группа армий «Юг» (без 4-й румынской армии, связанной боями под Одессой — 18 дивизий) насчитывала 51 дивизию, в том числе 3 танковые и 4 моторизованные, и 12 бригад.

Для выполнения перечисленных задач противник создал сильные ударные группировки на стыке Юго-Западного и Южного фронтов в районах Краснограда и Ново-Московска.

Наибольшее превосходство в силах и средствах противник создал против правого фланга 12-й армии. Здесь, в районе Ново-Московска на фронте примерно 50 км, было сосредоточено 90% личного состава и артиллерийских средств и все танки 1-й немецкой танковой группы.

По количеству самолетов в полосе Южного фронта более чем двойное превосходство было на стороне противника.

29 сентября основные силы 1-й танковой группы противника возобновили наступление. Противник нанес главный удар из района Днепропетровска по правому флангу 12-й армии (командующий с 16 октября — генерал-майор К. А. Коротеев). На узком участке фронта, не превышавшем 25 км, атаковала вся 1-я немецкая танковая группа. 11-я немецкая армия развернула наступление против 9-й армии, сосредоточив основные усилия на участке Мелитополь, озеро Молочное.

12-я армия, войска которой не успели закрепиться на новом рубеже, не выдержала мощного удара танков противника, ее правофланговые соединения начали отход. Создалась угроза тылу 12, 18 и 9-й армий. Чтобы не допустить охвата противником своих войск, командующий Южным фронтом приказал 12-й армии к утру 5 октября отойти на подготовленный оборонительный рубеж Павлоград, Любицкое, а 18-й и 9-й армиям — отойти на рубеж Любицкое, Большой Токмак, Мелитополь, озеро Молочное, отстоявший на 40—50 км к востоку.

Но остановить наступление противника на указанном рубеже Южному фронту не удалось. 4 октября дивизии 1-й танковой группы прорвались севернее Орехова на стыке 12-й и 18-й армий и, развивая наступление на юго-восток, 7 октября соединились северо-западнее Осипенко с моторизованной дивизией 11-й армии, прорвавшейся через Мелитополь. Часть дивизий 18-й и 9-й армий Южного фронта оказалась в окружении. Командующий 18-й армией генерал А. К. Смирнов организовал из отходивших дивизий группу войск и лично руководил ее боями. Находясь в полном окружении в районе Гусарка, Семеновка (70 км северо-западнее Осипенко), эта группа сражалась до 10 октября. В одном из боев генерал Смирнов погиб. Войска фронта с боями пробивались на восток — на Волноваху и Мариуполь.

Наступление 17-й немецкой армии на красноградско-изюмском направлении, начавшееся 6 октября, несмотря на ее численное превосходство в силах длительное время сдерживалось войсками 6-й армии Юго-Западного фронта и протекало очень медленно. Правофланговые соединения 17-й армии смогли за 4 дня продвинуться на 25 - 30 км, а атаки войск ее центра были отбиты войсками 6-й армии. Но и здесь положение с каждым днем осложнялось. Севернее, в полосе 38-й армии, в направлении на Харьков наступала 6-я немецкая армия.

12-я армия Южного фронта к 10 октября организовала оборону на рубеже Павлоград, Васильковка, Гавриловка, а войска 18-й армии, в командование которыми вступил генерал-майор В. Я. Колпакчи, и 9-й армии, пробившись через неплотный фронт немецких войск, отходили: первая — на Сталино, вторая — в район севернее Таганрога.

Чтобы не допустить прорыва противника к Ростову, 9-я армия была усилена двумя стрелковыми и тремя кавалерийскими дивизиями. Для прикрытия подступов к Ростову 10 октября был создан Таганрогский боевой участок в составе трех стрелковых дивизий. На войска этого участка была возложена задача к исходу 13 октября организовать оборону по восточному берегу реки Миус от Успенской до Таганрога.

Противник, продвигаясь подвижными соединениями 1-й танковой армии вдоль побережья Азовского моря, к 14 октября передовыми частями подошел к реке Миус севернее Таганрога, где встретил сопротивление войск Таганрогского боевого участка. Кроме того, над флангом этой группировки противника нависали основные силы 9-й армии, отошедшие на рубеж Покрово-Киреевка, Покровское.

Командующий Южным фронтом решил использовать благоприятное оперативное положение 9-й армии для нанесения контрудара. Но вместо того чтобы обороной свежих войск Таганрогского боевого участка остановить 1-ю танковую армию на подготовленном рубеже, а затем нанести ей удар во фланг с севера, он приказал нанести контрудар не только силами 9-й армии с севера, но и войсками Таганрогского боевого участка. Наступление слабых правофланговых соединений 9-й армии, проводившееся на широком фронте, развития не получило. Наступление свежих войск Таганрогского боевого участка началось успешно. Они отбросили передовые части танковой и моторизованной дивизий противника на 10 - 15 км к западу от реки Миус. Однако с подходом главных сил 1-й танковой армии противник получил численное превосходство, и войска Таганрогского боевого участка, находившиеся не на оборонительном рубеже, вынуждены были отходить. На их плечах противник прорвался через рубеж реки Миус и 17 октября захватил Таганрог. Дальнейшее его продвижение было остановлено.

В это время войска Юго-Западного фронта сдерживали немецкое наступление на 600-км фронте. Все соединения были вытянуты в одну линию. Укомплектованность дивизий была низкой. Большая часть их не превышала численности стрелкового полка.

Ставка Верховного Главнокомандования, учитывая сложную обстановку под Москвой и в Донбассе старалась не допустить прорыва фронта на юго-западном направлении, сохранить войска и создать резервы, приказала войскам Юго-Западного и Южного фронтов с 17 октября начать отход на линию Касторное (180 км севернее Валуйки), река Оскол, Красный Лиман, Горловка, Таганрог и закончить его к 30 октября. За счет сокращения линии фронта намечалось вывести в резерв на Юго-Западном фронте шесть стрелковых дивизий и два кавалерийских корпуса, а на Южном фронте — не менее трех стрелковых дивизий. Одновременно Ставка приказала из состава управления Северо-Кавказского военного округа сформировать управление 56-й отдельной армии и включить в нее шесть стрелковых, шесть кавалерийских дивизий и части усиления, находившиеся на территории округа к югу от реки Дон. В задачу этой армии входила оборона Ростова по линии Синяка (5 км западнее Хопры), Новочеркасск и далее по южному берегу Дона до Верхнее-Курмоярской.

Выполняя приказ Ставки, войска Юго-Западного фронта к концу октября отошли на рубеж Тим (140 км севернее Волчанска), западнее Купянск, Изюм, Красный Лиман и здесь организовали оборону. Войска Южного фронта к этому времени правым крылом закрепились на рубеже Красный Лиман, Дебальцево, а войска левого крыла (18-я и 9-я армии) под давлением противника к исходу 4 ноября отошли на 30—35 км к востоку от указанного Ставкой рубежа — на линию Дебальцево, Красный Луч, Большекрепинская, Хопры.

Таким образом, в октябре 1941 года противнику удалось захватить район Харькова, юго-западную часть Донбасса и выйти на подступы к Ростову-на-Дону. Оттеснив на восток войска Южного фронта, он получил возможность возобновить наступление на Крым. Но эти успехи обошлись врагу дорого. Упорное сопротивление советских войск вызвало заметное снижение боеспособности ударных группировок немецких армий.

Ростовская оборонительная операция (5.11–16.11.1941)

В ноябре основные события развернулись в восточной части Донбасса и в районе Ростова, где против Южного фронта наступали 1-я танковая армия, группа войск 17-й армии и итальянский корпус.

Планируя операцию по овладению Ростовом, командование группы армий «Юг» решило осуществить глубокий охватывающий маневр, обойти его с севера и северо-востока, через Дьяково, Шахты, Новочеркасск, окружить и уничтожить войска 9-й и 56-й отдельной армий, захватить плацдарм на южном берегу Дона.

Советское Верховное Главнокомандование решило использовать выгодное охватывающее положение армий Южного фронта по отношению к немецкой 1-й танковой армии для разгрома последней и предотвращения, таким образом, опасности прорыва противника на Кавказ. С этой целью из выведенных в резерв дивизий Юго-Западного и Южного фронтов в район Каменска началось формирование новой 37-й армии, которую намечалось использовать в качестве ударной группировки Южного фронта.

До сформирования 37-й армии, готовность которой была определена к 15 ноября, главная задача Южного фронта и прикрывавшей Ростов 56-й Отдельной армии заключалась в том, чтобы сдержать противника и прикрыть сосредоточение ударной группировки, а также не допустить захвата немецко-фашистскими войсками Ростова и плацдарма на южном берегу Дона.

Немецко-фашистское командование стремилось поскорее захватить Кавказ с его богатыми нефтяными районами. Поэтому 1-я танковая армия группы армий «Юг» после выхода к Таганрогу получила приказ уничтожить советские войска, находившиеся севернее Таганрога, и захватить плацдарм на южном берегу Дона между Ростовом и Цимлянской (200 км восточнее Ростова). После этого предполагалось развить наступление на юг и в первую очередь захватить Майкоп и Туапсе с тем, чтобы по нефтепроводу и далее морем направлять нефть на переработку в Румынию. В марте — апреле 1942 года немецко-фашистские войска рассчитывали полностью занять Кавказ и выйти к иранской границе.

Командование группы армий «Юг», чтобы избежать штурма укреплений на подступах к Ростову, решило главный удар нанести в обход Ростова с севера через Шахты.

После захвата плацдармов нa южном берегу реки Дон планировалось часть сил 1-й танковой армии повернуть на север с тем, чтобы совместно с войсками правого фланга 17-й армии, которые должны были прорваться на ворошиловградском направлении, окружить войска Южного фронта в восточной части Донбасса.

К 5 ноября противник имел в полосе против 9-й армии, по правому флангу которой он готовился нанести главный удар, четырехкратное превосходство в танках, что в степных условиях при отсутствии естественных противотанковых рубежей давало ему большое преимущество.

Наступление противника началось утром 5 ноября. На правом фланге 9-й армии (командующий генерал Ф. М. Харитонов) против двух дивизий, занимавших оборону от Дьяково до Лысогорка, перешли в наступление четыре немецкие дивизии (две танковые, одна пехотная и одна моторизованная), наносившие главный удар на Шахты. Чтобы сковать остальные силы фронта и тем самым обеспечить успех 1-й танковой армии, часть сил 17-й армии (группа Шведлера) и итальянский экспедиционный корпус вели наступление севернее — в направлении на Ворошиловград.

Сражение сразу же приняло ожесточенный характер, особенно на правом фланге 9-й армии, где советские воины проявили исключительную стойкость и боевое мастерство. Опираясь на противотанковый узел в Дьяково, они сковали здесь три дивизии 1-й танковой армии и нанесли им крупный урон. Уже в первый день 9-я армия по указанию командования фронта нанесла контрудар по вклинившемуся на узком участке фронта противнику. Попытки врага в последующие дни развить удар в направлении Шахты и далее на Новочеркасск, Ростов успеха не имели. Лишь к исходу 8 ноября за четыре дня боев противнику ценою больших потерь удалось потеснить 9-ю армию на 30—35 км на восток. Однако тактический успех противника не был развит в оперативный.

В результате потерь, понесенных войсками противника, командованию группы армий «Юг» 8 ноября пришлось отказаться от дальнейшего наступления, и фронт на новошахтинском направлении стабилизировался до 17 ноября на рубеже Ровеньки, устье реки Б. Несветай. Стойкая и упорная оборона войск 9-й армии позволила произвести перегруппировку своих сил.

На ворошиловградском направлении наступление противника к 21 ноября также было остановлено 12-й армией севернее Кадиевка.

Вынужденное отказаться от обходного маневра через Шахты, немецкое командование поставило перед 1-й танковой армией задачу - захватить Ростов ударом с северо-запада.

На подготовку операции Клейсту потребовалось восемь суток, в течение которых войска танковой армии были приведены в порядок и перегруппированы.

В то же время увеличились и силы Южного фронта. В районе севернее Шахт с 5 по 15 ноября была сформирована и сосредоточены войска 37-й армии и начата их подготовка к контрнаступлению.