В то время как враг бросил свою главную группировку в наступление на Москву, на северном и южном участках советско-германского фронта наметился перелом в пользу советских войск.
Советские войска, действовавшие в районе Тихвина и под Ростовом, упорной обороной истощили ударные группировки противника, рвавшиеся на севере на соединение с финскими войсками, а на юге — к путям на Северный Кавказ. К середине ноября наши войска остановили наступление противника у Тихвина и севернее Ростова, а затем, перейдя в контрнаступление, отбросили его на запад.

В частности, контрнаступление советских войск под Ростовом преследовало двоякую цель: во-первых, разбить вражескую группировку, угрожавшую Ростову; во-вторых, сковать силы противника, не допустить их переброски к Москве и этим облегчить оборону столицы и переход советских войск в контрнаступление на центральном участке фронта.

В первой половине ноября 1941 года противнику не удалось осуществить прорыв на шахтинском направлении с последующим выходом в тыл Ростову. Тем не менее выход его сил в район Миллерово, Астахово, Аграфеновка (60 км севернее Ростова) осложнил положение войск Южного фронта на ростовском направлении. Усилив свою группировку, противник мог последующими ударами угрожать непосредственно Шахтинскому промышленному району и важной железнодорожной магистрали Воронеж — Ростов.

Противник получил также возможность развивать наступление в северном и северо-восточном направлениях на Каменск и Ворошиловград, особенно на стыке 9-й и 18-й армий с целью расчленения войск Южного фронта, охвата и поражения 12-й и 18-й армий и выхода на рубеж реки Северский Донец.

Кроме всего, полуохватывающее положение немецких войск по отношению к советским войскам облегчало противнику удар во фланг 56-й отдельной армии, оборонявшей Ростов.

Все эти обстоятельства настойчиво требовали скорейшего осуществления готовившегося контрнаступления с целью разгрома 1-й танковой армии противника.

Ставка ВГК, давая указания на разгром 1-й немецкой танковой армии, требовала не только остановить продвижение противника, но и отбросить его на запад, чтобы ликвидировать угрозу прорыва на Кавказ. Более того, активные наступательные действия войск Южного фронта должны были сковать основные силы группы армий «Юг» и не позволить немецкому командованию усиливать за ее счет группу армий «Центр» на московском направлении, где происходили в это время решающие события.

В создавшейся обстановке Ставка ВГК принимает решение: развернуть закончившую сосредоточение в районе Краснодона и Каменска 37-ю армию под командованием генерал-майора А. И. Лопатина на стыке между 18-й и 9-й армиями на фронте Ровеньки, Должанская, Бирюково для удара в южном направлении во фланг и тыл 1-й немецкой танковой армии. За правым флангом 37-й армии сосредоточивались две (35-я и 56-я) кавалерийские дивизии.

С развертыванием 56-й Отдельной армии под командованием генерал-лейтенанта Ф. Н. Ремезова на подступах к Ростову и с выдвижением на фронт 37-й армии и двух кавалерийских дивизий силы советских войск, действовавших между рекой Северский Донец и Таганрогским заливом, были увеличены на 11 стрелковых и 6 кавалерийских дивизий и на 3 танковые бригады, т. е. более чем в два раза.

Всего в составе Южного фронта (командующий с 5 октября 1941 г. — генерал-полковник Я. Т. Черевиченко, член Военного совета — армейский комиссар 1 ранга А. И. Запорожец, начальник штаба — генерал-майор А. И. Антонов) и 56-й отдельной армии на 15 ноября имелось 22 стрелковые, 9 кавалерийских дивизий и 5 танковых бригад.

Действовавшая на этом участке фронта группировка войск противника: 4-й немецкий армейский и итальянский корпуса 17-й армии и 1-я танковая армия (49-й горнострелковый, 14-й и 3-й моторизованные корпуса) — по-прежнему насчитывала семь пехотных, две горнострелковые, три танковые и четыре моторизованные дивизии.

Советские войска были примерно равными по численности. А по танкам противник имел двойное превосходство (250 против 120 наших).

Для усиления авиации Южного фронта Ставка придала ему на период контрнаступления резервную авиационную группу, две смешанные авиационные дивизии и полк ночных бомбардировщиков.

Авиация Южного фронта и поддерживающая его авиация Главкома Юго-Западного стратегического направления насчитывала немногим более 200 самолетов (истребителей — 70, бомбардировщиков — 120, штурмовиков— 13), причем в бомбардировочной авиации 2/3 самолетов были ночные бомбардировщики типа По-2. Из общего количества авиации на направлении главного удара 37-й армии действовали 159 самолетов. По данным нашей разведки, противник на этом участке фронта располагал примерно 200 самолетами.

Ударная группировка 37-й армии имела в своем составе 235 орудий дивизионной артиллерии и артиллерии усиления.

Противник перед фронтом 37-й армии имел лишь около семи дивизионов артиллерии (84 орудия), но широко применял тяжелые минометы, которых насчитывалось значительное количество (3—4 батареи на дивизию).

Пока 37-я армия в период с 11 по 16 ноября выдвигалась в назначенную ей полосу, 1-я танковая армия противника изменила направление своего главного удара. Командование этой армии отказалось от глубокого обхода Ростова через Шахты и Новочеркасск. На участке Бобриково, Астахово, Родионово-Несветайское общим протяжением 60 км противник оставил одну моторизованную дивизию «Викинг», усиленную частью сил 16-й танковой дивизии. Остальные силы 14-го моторизованного корпуса (две танковые и одну моторизованную дивизию) противник подтянул к левому флангу 3-го моторизованного корпуса на рубеж Кутейниково, Стоянов. 14-й моторизованный корпус должен был нанести удар на Ростов с севера через Большие Салы, 3-й моторизованный корпус — с запада через Чалтырь.

С целью отвлечения советских сил с Ростовского направления 4-й немецкий армейский корпус (правофланговый корпус 17-й армии) начал наступление с реки Бахмутка вдоль правого берега реки Северский Донец в общем направлении на Ворошиловград и к вечеру 16 ноября вклинился в расположение войск 12-й армии северо-восточнее Артемовска на глубину до 20 км.

Войска 12-й армии упорной обороной и контратаками сдерживали наступление 4-го армейского корпуса, и хотя противнику в последующие пять дней удалось продвинуться на восток еще на 35 км и выйти в район Голубовки, фронт 12-й армии не был прорван и наступление врага на Ворошиловград не отразилось на операциях наших войск в районе Ростова.

В связи с изменением направления наступления ударной группировки противника к югу, нанесения удара непосредственно на Ростов советское Верховное Главнокомандование уточнило свой первоначальный план наступательной операции. В окончательном виде этот план заключался в следующем: главный удар нанести 37-й армией с фронта Дарьевка, Бирюково в общем направлении на Больше-Крепинскую в тыл моторизованным корпусам противника. 18-я армия наносила удар силами двух левофланговых стрелковых дивизий на Дмитриевку и Дьяково с задачей выйти на верхнее течение реки Миус, а 9-я армия силами одной стрелковой и одной кавалерийской дивизий из района Новошахтинска — в направлении на Болдыревку с задачей содействовать 37-й армии в разгроме 1-й танковой армии противника. 35-я и 56-я кавалерийские дивизии должны были после достижения стрелковыми дивизиями района Дьяково наступать из-за левого фланга 18-й армии в направлении Куйбышево, Артемовка с задачей действовать по ближайшим тылам 49-го немецкого горнострелкового корпуса и выходом на рубеж реки Крынка поддержать с запада 37-ю армию.

Поддержка наступления ударной группировки Южного фронта со стороны Донбасса была возложена на войска 12-й армии, а также правого фланга и центра 18-й армии.

Задача 56-й отдельной армии Ставкой ВГК 14 ноября была определена следующим образом: «В связи со снижением ударной группы противника к югу и нацеливанием ее на фронт 56-й отдельной армии основной задачей 56-й отдельной армии является прочное удержание Ростовско-Новочеркасского района. При успехе наступления Южного фронта и отвлечения тем на себя части ударной группы противника 56-я отдельная армия обязана коротким ударом содействовать Южному фронту в достижении общего поражения противника».

В 8 часов 17 ноября главные силы немецких моторизованных корпусов в составе трех танковых и двух моторизованных дивизий возобновили наступление на Ростов.

Часом позже перешла в контрнаступление ударная группировка Южного фронта — 37-я армия и войска примыкавших к ней флангов 18-й и 9-й армий — в общем направлении на Больше-Крепинскую с целью разгрома 1-й танковой армии противника.

Две левофланговые дивизии 18-й армии встретили сопротивление двух немецких горно-стрелковых дивизий, оборонявшихся на рубеже Ново-Павловка, Дмитриевка, Дьяково, и до 21 ноября успеха не имели, но сковали силы 49-го горно-стрелкового корпуса.

Войска 37-й армии в первый день наступления, сбивая передовые части противника, продвинулись на 15—18 км. В последующие четыре дня, встретив ожесточенное сопротивление немецких моторизованной и части сил танковой дивизий, переходивших в контратаки, они продвинулись на 15—20 км и к 21 ноября вышли на рубеж Цимлянка, Миллерово, Аграфеновка.

Ввиду неблагоприятных метеорологических условий авиация фронта до 20 ноября действовала неэффективно и не могла обеспечить необходимую поддержку наземным войскам. С 20 ноября авиация активизировала свою боевую деятельность и уничтожала противника в наиболее сильных опорных пунктах, содействуя продвижению наших войск.

Еще более медленно шло наступление 9-й армии, против которой противник развернул часть моторизованной дивизии и танковую дивизию. К вечеру 21 ноября 9-я армия вышла на рубеж Аграфеновка, Кутейниково.

В действиях войск Южного фронта имелись крупные недостатки, не позволившие провести наступление в высоком темпе. Основными из них являлись: слабое маневрирование силами и средствами, робость в решениях, недостаточно четкое взаимодействие пехоты с танками, артиллерией и авиацией, отсутствие необходимой требовательности начальников в отношении выполнения поставленной ими задачи. В результате ударная группировка войск Южного фронта в период с 17 по 21 ноября не использовала всех своих возможностей для разгрома выставленного против нее заслона и выдвижения на рубеж, с которого можно было бы нанести удар в тыл немецким моторизованным корпусам.
Вследствие медленных темпов наступления ударная группировка войск Южного фронта до утра 22 ноября не оказала влияния на те бои, которые вели в этот момент главные силы моторизованных корпусов врага в районе Ростова. Противнику удалось занять Ростов, оттеснив войска 56-й отдельной армии к югу за реку Дон и к востоку в направлении на Новочеркасск, на рубеж Грушевская, Большой Мишкин.

Однако нависающее положение ударной группировки Южного фронта и продолжавшееся ее продвижение в южном направлении создавало угрозу флангу и тылу противника, прорвавшегося к Ростову. В этих условиях занятие Ростова 21 ноября не дало немецко-фашистским войскам никаких преимуществ, они не могли развить свое наступление ни на юг, ни на Новочеркасск и были вынуждены перейти к обороне фронтом на юг, восток, а вскоре и на север.

За 22 и 23 ноября ударная группировка Южного фронта, продолжая развивать наступление, продвинулась до 25 км и вышла на рубеж Ново-Павловка, Лысогорка, река Тузлов.

В обстановке, когда советские войска создали непосредственную угрозу удара по левому флангу и в тыл главным силам 1-й танковой армии противника, командование этой армии, не имея резервов, вынуждено было начать с 21 ноября переброску своих войск из Ростова для усиления обороны на правом берегу реки Тузлов. На этом рубеже наши войска встретили уже более плотную, чем до сих пор, оборону противника.

Соотношение сил на участке ударной группировки Южного фронта к вечеру 23 ноября оказалось уже менее выгодным, чем это было в начале операции, но оно все еще было достаточно благоприятным для наших войск. Силы 37-й армии превосходили противостоявшего противника более чем в два раза, а силы 9-й армии на своем участке наступления — в 2,5 раза.

Войска 37-й и 9-й армий за семь дней продвинулись примерно на 60 км и на такое же расстояние удалились от железнодорожных станций. Они вполне могли продолжать наступление без больших перегруппировок и сколько-нибудь значительной паузы.

Ставка ВГК неоднократно требовала увеличения темпов наступления ударной группировки Южного фронта, причем нацеливала ее в общем направлении на Таганрог. Утром 22 ноября 1941 года Ставка указала командующему Южным фронтом, что потеря Ростова не отменяет задачу войск фронта — нанесение удара по тылам Клейста, а, наоборот, усиливает необходимость занятия ими Таганрога, и предписывала потребовать от войск решительных, энергичных действий.

Директива Ставки ВГК от 24 ноября подчеркивала, что целью действий наших войск на ростовском направлении является «разгром бронетанковой группы Клейста и овладение районом Ростов, Таганрог с выходом на фронт Ново-Павловка, Куйбышево, Матвеев Курган, р. Миус». Поэтому командующему Южным фронтом предлагалось, «...продолжая наступательную операцию, поставить войскам задачу овладеть Ростовом и Таганрогом...», а командующему Закавказским фронтом — «...силами 56-й армии содействовать войскам Южного фронта в овладении районом Ростов».

Таким образом, Ставка требовала от командующего Южным фронтом энергичного продолжения наступления ударной группировки фронта в тыл главным силам моторизованных корпусов противника, развития ее главного удара в направлении на Таганрог.

Командующий Южным фронтом неправильно понял поставленную ему задачу. Он решил сначала овладеть Ростовом, а затем начать наступление на реке Миус и на Таганрог. Для осуществления этого решения он три дня потратил на перегруппировку войск, в результате которой на прежнем фронте 37-й армии были оставлены только две стрелковые дивизии, а остальные силы этой армии (четыре стрелковые дивизии и три танковые бригады) были переброшены на участок Стоянов, Генеральское. Были также рокированы в район Чистополье две кавалерийские дивизии. Восточнее 37-й армии, на реку Тузлов, выдвинулась 9-я армия. В ее состав были переданы из 56-й армии кавалерийская и стрелковая дивизии и танковая бригада, развернувшаяся западнее Новочеркаска на рубеже Грушевская, Большой Мишкин.

Если вечером 23 ноября главные силы ударной группировки Южного фронта занимали охватывающее положение по отношению к большей части сил моторизованных корпусов противника, то после перегруппировки, вечером 26 ноября, они нависали над флангом и тылом только двух немецких моторизованных дивизий, оборонявшихся в районе Ростова.

При этом наша разведка не обнаружила вывода из района Ростова танковых дивизий противника, и командующий фронтом рассчитывал непосредственно в районе Ростова уничтожить главные силы 1-й танковой армии противника. Для этого он приказал нанести удары главным силам 37-й армии с рубежа Стоянов, Генеральское на Султан-Салы, западную окраину Ростова, главными силами 9-й армии — с рубежа Константипонка, Буденный на Большие Салы, Ростов и соединениями, переданными из 56-й армии, — со стороны Новочеркасска на Ростов.

На кавалерийские дивизии возлагалась задача выдвинуться в район Валуевского, обеспечить правый фланг ударной группировки Южного фронта, а затем к исходу 27 ноября выходом и район Синявки перерезать коммуникации группы Клейста.

56-я армия наносила удары тремя группами: восточной группой — из района Красный Двор на восточную окраину Ростова; центральной группой — из района Батайск на южную окраину Ростова и западной (более сильной) группой — из района севернее Азова на западную окраину Ростова и Чалтырь.

Наступление ударной группировки Южного фронта и 56-й армии на Ростов началось утром 27 ноября. Под ударами наших войск противник вынужден был начать отход из ростовского мешка.

Основные усилия немецко-фашистского командования 27—29 ноября были направлены к тому, чтобы задержать наступление главных сил 37-й армии с севера и западной группы 56-й армии с юга и тем самым обеспечить отвод своих дивизий из района Ростова. С этой целью ударной группе 37-й армии противник противопоставил две танковые дивизии.

Нашим войскам 29 ноября удалось прорвать фронт противника как на северном фасе южнее Стоянова, так и на юге в районе Чалтыря. В этот день одна стрелковая дивизия 37-й армии продвинулась в районе севернее Султан-Салы, а западная группа 56-й армии овладела Чалтырем. В то же время центральная группа 56-й армии и новочеркасская группировка 9-й армии после трехдневных уличных боев очистили от противника Ростов.

С 30 ноября по 2 декабря преследуемые нашими войсками, потрепанные войска немецких моторизованных корпусов отходили на рубеж реки Миус от Куйбышево до Покровского и далее на линию Самбек, река Самбек, где им удалось закрепиться и с помощью подошедших подкреплений остановить наступление армий левого крыла Южного фронта.

Вследствие медленного наступления ударной группировки Южного фронта и неправильного решения командующего фронтом, принятого им после выхода наших войск на реку Тузлов, моторизованные корпуса противника не были окружены и уничтожены. Однако в боях под Ростовом — сначала наступательных, а затем оборонительных — они понесли большие потери в личном составе и в материальной части. Противник был отброшен от Ростова.

Чтобы остановить дальнейшее наступление советских войск, командование группы армий «Юг» спешно направило из района Харькова четыре дивизии. Таким образом, на Ростовское направление были отвлечены все свободные силы группы армий «Юг».

Поражение 1-й немецкой танковой армии под Ростовом и сковывание войсками Южного и Юго-Западного фронтов остальных сил группы армий «Юг» в условиях, когда все резервы последней были израсходованы, создало известное равновесие сил на юго-западном стратегическом направлении, и фронт здесь на длительное время стабилизировался. Вместе с тем контрнаступление войск Южного фронта, сковавшее все силы группы армий «Юг», не позволило немецкому командованию усилить за их счет московское направление, что оказало благотворное влияние на исход оборонительных сражений под Москвой в ноябре—начале декабря и на последующее успешное контрнаступление советских войск на главном (западном) стратегическом направлении.